[유애란의 에스크로 상담] 사업체매매시 오너캐리에 대한 이해

    부동산매매와는 달리 사업체매매는 오너캐리를 하는 경우가 많다. ‘오너캐리’는 셀러가 바이어에게 돈을 빌려주는 것이다. 실제로 돈이 왔다갔다 하는 것이 아니라 바이어가 준비할 수 있는 현금이 실제 매매가에 비해 부족할 경우 그 차액만큼을 향후에 나누어서 갚을 수 있도록 해주는 것이다.  어찌보면 매매를 활성화할 수 있는 제도이다.

    하지만  개인간의 융자이다보니 꼭 집고 넘어가야 할 부분이 소홀해질 때도 있고, 꼭 필요한 부분을 얘기하다보면 감정이 상하기도 한다.


    오늘 에스크로 클로징 서류에 서명하고 잔금을 치루러 셀러, 바이어가 회사에 왔다. 에스크로 서류에 당연히 오너캐리에 대한 언급이 되어야 한다. 오너캐리 금액과 상환조건, 그리고 담보설정에 대해 쌍방이 서로 서면으로 약속하여야 한다. 마음 좋은 셀러는 현재 경기상황을 고려하여 이자는 받지 않겠다고 한다. 물론 월 페이먼트도 비즈니스 수입을 감안하여 적정한 선에서 받기로 하였다.

    여기까지는 서로 동의하였다. 합의된 내용으로 어음(note)과 보증계약(security agreement)도 만들고 바이어가 서명하였다. 하지만 담보설정과 월 페이먼트를 받는 방식에서 이견이 있었다. 에스크로가 끝난 후 1년 6개월 동안 받을 돈이 있는 셀러는 안전장치를 하고 싶어하는데 바이어는 본인의 비즈니스에 담보를 건다고 하니 영 내키지 않는다. 돈을 다 갚았을 때 UCC 걸어놓은 것은 어떻게 되는 지도 걱정이다.

    비즈니스 융자를 하게 되면 UCC 파일링을 통해 담보를 설정하게 된다. 주정부에 UCC-1이라는 양식과 수수료를 보내면 담보가 걸리고 주정부는 그 증거로 사본을 보내준다. 유무형의 모든 자산, 즉 재고, 기계장비, 미수금, 보험금, 영업이익 등이 담보가 된다.

    한편 바이어는 월 페이먼트를 약속한 날짜까지 셀러가 미리 알려준 주소로 체크를 보낸다.  다 갚고 나면 셀러에게 연락하여 어음과 보증계약 원본을 돌려받고,  UCC를 풀어달라고 해야 한다. 그러면 셀러는 UCC-3 양식을 주정부에 보내어 걸려있는 UCC를 해제한다.


    어느 한 쪽 편을 들 수 없는 에스크로는 셀러, 바이어간 미묘한 대립이 있을 때 참 곤란하다. 셀러나 바이어는 자기 편이 되서 말 한마디라도 거들어 주기를 바란다. 결국 다른 사람들은 어떻게 하는 지, 어느 것이 일반적인 지에 대해 얘기해 줄 수 밖에 없다. 오너캐리도 융자다. 어음, 보증계약 작성하고 비즈니스에 담보설정까지 하는 것이 서로에게 깔끔하다.

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